Un son bref, suraigu éveille Polo en sursaut et fait éclater les champignons des Luniens les uns après les autres. Ce cri strident vient du Royaume des nuages. Mia est terrorisée par une araignée. Polo essaye de la rassurer, sans succès, et repart avec l’araignée. Dans la champignonnière, à toute vitesse, l'araignée recoud les champignons cassés qui se remettent à briller. Puis elle tisse un trampoline sur lequel, Polo et les Luniens s’amusent bien et sautent par le trou de la taupinière, tandis que Mia s’ennuie seule au royaume des nuages. De retour sur l’arbre, l’araignée tisse des cordes entre les branches et les luniens se mettent à jouer de la musique. Des notes colorées s'envolent. Mia n'y tient plus, elle s’ennuie, pendant qu’on rigole en bas. Elle finit par les rejoindre. Polo courbe une branche et l’araignée tisse les cordes de la harpe géante. Mia est si émue qu’elle se réconcilie avec l’araignée qui accompagne ses doigts sur les cordes de la harpe.